『C』的技能金融名词解释，你们就当饭后余兴吧，搬运物

手贱de和尚

焦土战术
什么是焦土战术
     所谓“焦土战术”，是指目标公胤司在遇到收胤购袭胤击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。此法可谓“不得已而为之”，因为要除掉企业中最有价值的部分，即对公胤司的资产、业胤务和财务，进行调整和再组合，以使公胤司原有“价值”和吸引力不复存在，进而打消并购者的兴趣。
焦土战术的策略[1]
     它的常用做法，主要有二种：一是售卖“冠珠”，一是虚胖战术。

     一是售卖“冠珠。”

      在并购行当里，人们习惯性地把一个公胤司里富于吸引力和具收胤购价值的“部分”，称为冠珠.它可能是某个子公胤司、分公胤司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业胤务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收胤购行动，是收胤购者收胤购该公胤司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收胤购的诱因，粉碎收胤购者的初衷。

     二是虚胖战术。

     一个公胤司，如果财务状况好，资产质量高，业胤务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收胤购行动。在这种情况下，一旦遭到收胤购袭胤击，它往往采用虚胖战术，以为反收胤购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公胤司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增胤加公胤司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公胤司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公胤司从精干变得臃肿，收胤购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魁力消失了去，追求者只好望而却步。

案例
     案例一[1]：

     例如：1982年1月，威梯克公胤司提出收胤购波罗斯威克公胤司49％的股份。面对收胤购威胁，波罗斯威克公胤司将其Crown Jewels一一舍伍德医药工业公胤司卖给美国胤家庭用胤品公胤司，售价为4.胤25亿英镑, 威梯克公胤司遂于1982年3月打消了收胤购企图。

     案例二：尤诺卡公胤司的“焦土战术”[2]

     1985年2月，美沙石油公胤司已拥有尤诺卡公胤司的股票1700万股，占总股本的9.8％，成为该公胤司的首席股东。美沙决心对尤诺卡进行全面收胤购。

     美沙找到能提供30亿美元的130名投资家，又从商业银胤行贷出10亿美元。准备好收胤购金额后，在《纽胤约胤时胤报》上公布：以每股54美元收胤购尤诺卡6胤400万股票。这样美沙就能取得过半数的股份，剩下的股票则以每股54美元的保证价胤格买进。

     尤诺卡立即进行反击，提出每股72美元买回5000万股的“自我股权收胤购报价”，但是美沙如果不先买尤诺卡的股票，他们就不买回。这实在是个妙主意，他们也知道尤诺卡的股票没有72美元的价值，提出这个报价，只是为了不让股东将股票卖给美沙而已。如果美沙先买，尤诺卡就得以72美元的高价买回美沙所买剩的股票，这么一来，尤诺卡公胤司就陷入濒临破产的状态，这是所谓的“焦土战术”。不论什么样的股东，一定会在报价最高时脱手。

     尤诺卡还有一***锏，宣称最大股东美沙合伙公胤司并不在“自我股权收胤购”之列，这显然违反必须平等对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买，他们就不买回自己公胤司的股票。他们知道美沙不会最先买进，因为尤诺卡隐藏着“债务炸胤弹”，绝对会因为以过高价胤格买进股票而导致公胤司倒闭。

     美沙公胤司只好诉诸法律，向证胤监胤会（SEC）控胤告尤诺卡，认为根据股东平等原则，尤诺卡要买回去自己公胤司的股票，美沙手上的股票也必须包含其中，结果经长时期的争执，法胤院判胤决美沙胜诉。

     随后经过艰苦的谈判，美沙同意签订25年期的维持现状协定，尤诺卡同意美沙加入该公胤司的股权收胤购，美沙手上剩余的股份则保留1年。

     这次收胤购战，美沙因尤诺卡的焦土战术而未使收胤购成功，但却在这收胤购战中赚了几个亿的利润。
参考文献
1. 《股份制企业兼并与收胤购》天朝人胤民大学出版社 1998胤年版
2. 海外案例：尤诺卡公胤司的“焦土战术”《天朝证券报》2001年5月16日

第三集中
佐藤姐的EBO
员工收购（Employee buy-out，简称EBO），又称企业职工收购、员工控股收购

什么是员工收购
     依据美国Rutgers大学劳工关系研究所Joseph Blasi教授(1993)之定义，员工收购是指一个公司中大部份或所有的员工结合在一起，以共同营运(Co-operate)或是运用员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan，ESOP)模式将公司50%以上的股份买下。

     EBO是管理层收购（MBO）的延伸和发展，使激励企业的管理层和激励企业员工得以成功的结合。

EBO与MBO、LBO、ESOP的比较
     在资本市场相对成熟的西方发达国家，MBO是LBO即“杠杆收购”的一种。杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：

•专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司；
•对并购业务有兴趣的机构投资者；
•由私人控制的非上市公司或个人；
•能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员。
     只在第四类情况即只有当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理层或经理层时，LBO才演变成MBO，即管理层收购。

     EBO是员工利用自有资本或融资资本购买公司股份或资产，而取得所在公司的控制权的行为。EBO是MBO的延伸和发展，使激励企业员工得以成功的结合。

     ESOP是英文Employee Stock Ownership Plan的缩写，译为“员工持股计划”，指企业内部职工持股，它的含义是指企业内部职工通过一定的法定程序，有条件地拥有企业股份的企业制度。

     ESOP与EBO在西方国家操作实践中并不相同，ESOP多体现为一种企业的福利计划，政府也对其有特殊的税收优惠，主要有两种类型：杠杆化的ESOP和非杠杆化的ESOP。杠杆化的ESOP通过借款来购买公司发行的股份，发行企业以每年对ESOP的捐献和支付的股息来偿还贷款本息，公司捐献给ESOP用来偿还利息和部分本金的资金可以在计算纳税时扣除。在非杠杆化的ESOP中，一般由公司直接向ESOP捐献新股或是现金，现金用来购买公司的股票。但在我国现阶段，ESOP与EBO所指较为类似，国外意义上的ESOP根本不存在，尤其是在国有企业改制中ESOP与EBO几乎等同。

第四集老师用的毒丸
股东权益计划
股东权益计划又称“毒丸计划”(poison pills)
股东权益计划概述
     股东权益计划是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施，它在对付敌意收购时往往很有效。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(Martin Lipton)1982年发明的，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

     在所有反收购案例中，毒丸长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。

     “毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。

     在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利 (Delawance Chancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。
毒丸计划的类型
     毒丸计划的类型主要有：

     1．优先股计划。目标公司发行一系列带有特殊权利的优先股。按照该计划，当遇到收购袭击时，优先股股东可以要求公司按过去一年中大宗股票股东购买普通股或优先股的最高价以现金赎回优先股，或公司赋予优先股股东在公司被收购后以溢价兑换现金的权利。这样可以增加收购者的收购成本，遏制其收购的意图。

     2．“金色降落伞计划”。该计划规定收购者在完成对目标公司的收购以后，如果人事安排上有所变动，必须对变动者一次性支付巨额补偿金。这样通过加大收购者的收购成本在一定程度上阻止了收购行为。

     3．“毒丸债券计划”。当目标公司面临收购威胁时，可抢先发行大量债券，并规定：在目标公司的股权出现大规模转移时，债券持有人可要求公司立即兑付。这样会使收购公司面临着收购后需立即支付巨额现金的财务困境。从而降低其收购目标公司的兴趣。

     4．购买权证计划。这一计划授权目标公司的股东按照一种很高的折价去认购目标公司的股票的认股权证，或是认购成功收购公司股票的认股权证。当收购行为发生时，权证投资人可将认股权证换成公司的普通股，从而稀释收购者的股本。

从搜狐的股东权益计划谈毒丸术的应用
     搜狐公司抛出“毒丸”
根据Thomson金融数据公司的统计，从2000年3月至2001年3月，共有19家互联网公司采用了“毒丸术”，互联网门户Yahoo、孵化器 Internet Capital Group和Divine Interventures、在线音乐网站(Musicmaker.com)及互动电视公司TiVo最近都采用了"毒丸"战术。

     北京时间2001年7月28日消息，为防止被收购，美国纳斯达克上市公司搜狐公司(Nasdaq:SOHU) 7月28日宣布其董事会已采纳了一项股东权益计划。该计划旨在防止强制性的收购，包括防止在公开市场上或者通过私下交易收购搜狐股票，以及防止收购人在没有向搜狐所有股东提出公正条款的情况下获得搜狐的控股权。

     按照这项计划，搜狐公司授权7月23日搜狐股票收盘时登记在册的所有股东，有权按每一普通股买入一个单位的搜狐优先股。另外搜狐董事会还授权发放在登记日期之后至兑现日期之前的按每一普通股而出售的优先股购买权，上述购买权最晚到2011年7月25日到期。

     根据该项计划，搜狐股东可以在上述期限内用每股100美元的价格购买一个单位的搜狐优先股，在被并购后，每一优先股可以兑换成新公司(包括收购吸收合并搜狐公司而成立的新公司、搜狐不复存在及被收购后搜狐公司仍存在两种情况)两倍于行权价格的股票（即市场价值为200美元的新公司的普通股），在以下情况出现后10天后，购买优先股的股权证将寄给除恶意收购者之外的股东：(1)个人或团体收购20%或更多的搜狐普通股获得公司控股；(2)公开宣布收购或换股使个人或团体可获得20%或更多的搜狐普通股从而达到控股。

     分析此毒丸，按搜狐公司现发行在外的总股本34,765,000股计算，如果有人恶意收购，假设收购量为20%，则上述计划开始启动，如果除收购者外的所有股东均行使这一权利，则购买优先股需要资金2,781,200,000美元（34,765,000×80%×100 = 2,781,200,000），此优先股可以兑换买新成立公司两倍于该金额的股票，即价值高达5,562,400,000美元的新公司普通股票，而搜狐公司在2001年8月3日的收盘价为1.40美元，其市值只有48,671,000美元，而一旦被恶意收购启动该计划，则原股东如先行使优先股的兑换权，然后再转让新公司的股票，可获利2,781,200,000美元，是目前市值的57倍，同时，行权后将严重稀释恶意收购者持有的股权，使收购者失去在新公司中的控股地位，此时，如果收购者想继续收购股权达到控股地位，将不得不增加十几亿美元，甚至更高的收购成本，不仅如此，搜狐公司董事会还将根据出现的情况，可以对股权计划相关条款进行修改。这样就足以使收购者望而却步，从而大大降低了被恶意收购的可能性。

     通过以上分析可知，“毒丸术”的在效力之大可见一斑，当然“毒丸术”的应用是需要一定的法律环境的，在美国许多州，“毒丸术”被认为是合法的，而根据英国的公司法，却是不允许的。

     “毒丸”的产生土壤

     追溯“毒丸术”的历史，可知其起源于股东认股权证计划，这一计划授权目标公司股东按照一种很高的折价去认购目标公司的股票的认股权证（flip- in pill：中性反应的毒药丸子），或者是认购成功收购公司股票的认股权证（flip-over pill：烈性的毒药丸子），与搜狐的股东权益计划对照分析可知，其“毒性”是二者兼有的。

     并购与反并购的较量是围绕上市公司控股权之争而展开的，而上市公司的控股权又有绝对控股和相对控股之分，一般而言，绝对控股要求持股比例超过50%，而相对控股持股比例在30%～50%，在股权比较分散的情况下，达到相对控股所需要的持股比例会更低，如方正科技（600601）的大股东北大方正集团公司在持股比例只有5.01%，达到了控制该公司的目的；从反并购策略来讲，在绝对控股的情况下，是不可能发生恶意并购的，而随着持股比例的降低，发生恶意并购的可能性逐渐增加。

“毒丸”机理

     在反并购策略中，最好的防御就是事前充分准备，而“毒丸术”（Poison pills）,也常常被译作“毒药丸子”，这些战术的运用抬高了收购成本，并稀释了股份，有利于阻止敌意收购，属于公司内部防御策略中的最有效方法之一，在美国广泛流行，随着互联网公司股价的暴跌，这些公司已成为易被猎取的收购目标，为了不成为那些"旧经济"公司的囊中物，许多互联网公司最近都采用了"毒丸"战术，即一种"股东权计划"，目的是防范可能发生的敌意收购。

     在“毒丸术”的应用中，主要有以下几种形式：

     1、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。

     ①、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市的2-5倍，购买新公司（合并后的公司）股票。搜狐公司的优先股权证，定价为新公司的普通股市价的2倍。

     ②、当某一方收集了超过预定比例（比如20％）的公司涨票后，权证持有人可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。2001年7月6日，NASDAQ上市公司Durect宣布采取一项股东权益计划，该计划规定，当恶意收购者收集的股票达到或超过发行总股份的17.5%时启动该计划，届时将允许除恶意收购者之外的所有股东以一定的折扣价格购买该公司的股票，在某些情况下，每一权证可以兑换该公司的1股普通股。

     ③、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券，如此将耗尽公司的现金，恶化公司的财务状况，起到吓退恶意收购者的效果。

     通过股权证的方式进行反并购操作，离不开一定的法律环境，如根据美国普通公司法，公司可以发行各种类别的股份，只需在公司章程中明确有关类别的说明，并可以赋予董事会增添新的系列股与规定各系列股之间的相对权和优先权的变动的权利等，所以，“毒丸术”在美国广泛流行，而在英国公司法则不允许采用 “毒丸术”。

     2、兑换毒债。即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”

     依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。

     毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20％）。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。

     毒丸术，主要表现在以下二方面：

     一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票（如搜狐董事会规定可以按行权价格的两倍购买新公司的股票）以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。

     另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。基于这二方面的逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下“毒丸”，自食其果，不得好报。

当然，"毒丸术"也并不意味着公司不想被兼并，有时只是为了获得更合适的兼并条件。如，网络站户公司Excite1998年10月在面对Zapata 的收购时采取了"毒丸"战术，但是几个月后，它就宣布与有线公司At Home合并，组成 Excite At Home。另一个例子是软件公司 Allaire，2000年12月，它采取了一次股东权计划，但是一个月后，它就同意卖给对手Macromedia公司。在很多情况下，"毒丸术"背后的概念是使董事会能完全控制兼并的过程。

     “毒丸”国内应用

     我国主板市场由于国有股处于绝对优势地位，而且不能自由流通，所以一直没有产生真正的并购土壤。但是随着国有股减持，除特定行业国家需要保持绝对控股地位外，国家在在相当多的行业放弃绝对控股，随着股份全流通的创业板的即将推出，随着我国证券市场化、规范化和国际化的加强，市场化的兼并与收购在不远的将来一定会成为我国资本市场的亮点之一。也就是说，创业板的推出以及国有股减持的推进，已经预示着发生恶意并购的可能性已悄然到来，并购与反并购之争将成为证券市场上的一引人注目的焦点。

     我国相关法规规定“设立股份有限公司申请公开发行股票的，其发行的普通股限于一种，同股同权”，在实践中上市公司只能发行普通股，而且要经过证监会核准，因此**了通过股权证的方式进行“毒丸术”设计，但如以后公司法允许设置优先股则可能出现可操作的空间。

     值得注意的是我国现行法规并未禁止采取兑换毒债的方式设计反并购战术（尤其是在借贷行为中采取“毒丸术”），当出现恶意并购的情况时，债权人可以提前收回债权，债权的收回风险降低，因此借款人更容易筹到借款，此方法可以在我国上市公司应用。

负债毒丸计划
什么是负债毒丸计划
     负债毒丸计划指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。

负债毒丸计划的内容
     负债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的“毒药条款” 来实现。依据该条款，在企业遭到并购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。

     负债毒丸计划主要表现在两方面：

     一方面，权证持有人以优惠条件购买目标企业股票或合并后的新企业股票，以及债权人依“毒药条款”将债券换成股票，从而稀释并购者的持股比例，加大并购资金量和并购成本；

     另一方面，权证持有人以上述价格向企业售卖手中持股来换取现金，或者债权人依“毒药条款”立即要求兑付债券或偿还贷款，可耗竭企业现金，恶化企业财务结构，造成财务困难，令并购者在接收目标企业后立即面临巨额现金支出，直至拖累并购者自身。鉴于并购后面临的财务问题，并购者往往止步。

二
人员毒丸计划
什么是人员毒丸计划
     人员毒丸计划是指企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不公平价格并购，并且这些人中有一人在并购后被降职或解聘时，则全部管理人员将集体辞职。
人员毒丸计划的意义
     这一策略不仅保护了目标企业股东的利益，而且会使并购企业慎重考虑并购后更换管理层对企业带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当目标企业管理层的价值对并购方无足轻重时，人员毒丸计划也就作用有限。

第四话中老爷子用的帕克曼式防御
帕克曼式防御
什么是帕克曼式防御？
     这是目标公司先下手为强的反并购策略。当获悉收购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新制定防御措施。该策略要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力。并且，该策略是所有策略中风险最高、争夺最为激烈的一种方式。

帕克曼防御的条件
     1、袭击者本身应是一家公众企业，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题；

     2、袭击者本身有懈可击，存在被并购的可能性；

     3、目标企业需要拥有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。

帕克曼防御的特点
     帕克曼防御的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防御能使反并购方进退自如：进可并购袭击者，使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本企业拥有并购者（袭击者）的股权，即便目标企业被并购也能分享并购成功带来的好处。

帕克曼式防御的好处
     1、若**有力，收购方可能反过来被反收购方所并购；

     2、可以形成压力迫使对方放弃进攻企图；

     3、若**失败，最终虽被对方收购，但因持有对方股份仍能分享部分利益。但这种进攻风险很大，反收购者本身需有较强的资金实力和外部融资能力。同时收购方在财务状况，股权结构、股票市价等方面也要具备被收购的条件。

第四话中三国用的白衣骑士
白衣骑士(White Knight)
什么是白衣骑士
     白衣骑士：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。

     所谓寻找"白衣骑士"，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的"白衣骑士"来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。显然，白衣骑士的出价应该高于袭击者的初始出价。

     一般来说，受到管理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理层收购。

白衣骑士操作实务
     不谋求自身的利益而"肯为朋友两肋插刀"的企业几乎是不存在的。"白衣骑士"并不是天使。为了吸引友好公司来与恶意收购者竞价并最终击退后者，处于被收购威胁中的目标公司通常会与这家友好公司达成一些协议。当然，这些协议都是尽可能地使"白衣骑士"从中获益。

     在与"白衣骑士"谈判时，对给出的优惠条款应当谨慎。企业董事会也不应该由于私人原因或者个人利益而任意拒绝其他收购者的出价。

     作为一种反收购策略，寻找白衣骑士的基本精神是"宁给友邦，不予外贼"。

     该种策略的运用需要考虑一些因素：

     1）袭击者初始出价的高低。如果袭击者的初始出价偏低，那么白衣骑士在经济上合理的范围内抬价竞买的空间就大。这意味目标公司更容易找到白衣骑士。如果袭击者的初始出价偏高，那么白衣骑士抬价竞买的空间就小，白衣骑士"救驾"的成本就会相对地高，目标公司被救的可能性也就相对降低。

     2）尽管由于锁定选择权的运用白衣骑士在竞买过程中有了一定的优势，但竞买终归是实力的较量，所以充当白衣骑士的公司必须具备相当的实力。

     3）在美国，一旦出价，仅有20天的开放期，所以白衣骑士往往需要闪电决策、快速行动。为此很难有充裕的时间对目标公司做深入全面的调查。这就增大了白衣骑士自身的收购风险，往往导致白衣骑士临战怯场"。这在经济衰退年份尤其会表现明显。

经典案例分析
     在2002年丽珠集团的股权之争中，公司管理层与第一大股东光大集团不合，光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。为了避免公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，而丽士投资由丽珠集团员工持股会持股90％。太太药业同时通过二级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法人股等方式最终成为丽珠集团的实际控制人。太太与丽珠有很强的互补性需求，前者缺少像丽珠那样的优势品牌的处方药以及销售渠道，而后者也需要"太太式"的管理。所以，通过引进"白衣骑士"，丽珠集团既避免了被非友好方所控制，又促进了行业发展，提高了公司的整体质量和竞争力。

黑衣骑士
什么是黑衣骑士
     黑衣骑士亦称黑色骑士，是指某些袭击者通过秘密地吸收目标企业分散在外的股票等手段，对目标企业形成包围之势，使之不得不接受苛刻的条件，把企业出售，从而实现企业控制权的转移，这些袭击者即称为“黑衣骑士”。

黑衣骑士的特点
     在兼并收购中，在目标公司不愿意的情况下，黑色骑士与被收购当事人彼此采用各种攻防策略完成收购行为，强烈的对抗性是其基本特征。

     由黑色骑士所主导的恶意收购具有以下特征：

•恶意收购是促使被收购企业经营管理绩效提高的外部力量之一。
•恶意收购支付了更高的溢价。
•恶意收购发生后的反收购强化了股东利益。
•资源性公司更容易被恶意收购。
黑衣骑士的经典案例
     在美国证券史上，甲骨文就曾经扮演过黑色骑士的角色。2004年12月13日上午．甲骨文恶意收购仁科，当天，两家公司同时发布公告称，仁科同意以每肢26.50美元现金、舍总额103亿蔓元的价格被甲骨文收购。从收购过程来看，从正式决定收购至达成一致，甲骨文先后对收购价格进行了5次调整，从最初的63亿美元调整至73亿美元，然后调至94亿美元，又到77亿美元，而最后以103亿美元成交，前后历时18个月

770410

楼主金融有才支持~

ly861213

好帖子，不光有属于的定义，还有现实的案例，长知识啊~~

慢慢懂

解释得很清楚呢~~~可惜太长了。。。

慢慢懂

DPS? 那是啥。。。。